??本次回购资金总额：为2019年度归属于上市公司股东的净利润的10%且不超过3,000万元，即为上限3,000万元。

??本次回购股份的数量：按回购金额3,000万元、回购价格上限每股55元进行测算，预计回购股份数量为545,454股，约占公司目前已发行总股本的0.12%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

??2019年11月6日，公司披露了前次回购股份的结果。截至2019年11月5日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,392,700股，占公司当前总股本452,665,950股的比例为0.31%。若本次回购价格按照55元/股测算，预计回购股份545,454股。因此，预计两次回购的股份合计占总股本的比例约0.43%，不超过公司已发行股份的10%，符合相关规定。

??（八）回购的资金来源

??本次回购资金来源为公司自有资金。

??（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

??按照回购金额为3,000万元，回购价格上限为55元/股进行测算，本次回购股份数量为545,454股。假设本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：

??■

??（十）本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展影响的分析

??截至2020年6月30日，公司未经审计的总资产为508,921.68万元、归属于上市公司股东的净资产为341,280.38万元、合并口径下的货币资金为96,376.02万元。按2020年6月30日的财务数据测算，公司回购资金3,000万元所占前述三个指标的比重分别0.59%、0.88%和3.11%。公司认为使用3,000万元人民币进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。

??（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

??1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，董事会会议表决程序合法合规。

??2、公司本次回购股票，基于对未来发展前景的信心，并综合考虑公司的实际经营，旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。公司本次回购股份具有必要性。

??3、本次回购资金总额3,000万元，占2020年6月30日的公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、合并口径下的货币资金比重分别为0.59%、0.88%和3.11%。回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，回购方案可行。

??4、回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

??综上，独立董事认为公司回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性，同意本次回购股份事项。

??（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵：

??2020年3月18日，公司董事兼高级管理人员陈婉霞女士因个人资金需求，披露减持股份计划，并于2020年6月24日至2020年7月2日，合计卖出公司股份493,340股，占公司总股本的比例为0.11%。

??2020年8月8日，公司实际控制人、董事兼总经理蔡劲军先生为降低个人财务资金压力及自身投资需求，作出减持决策，披露减持股份计划，截止目前尚未进行减持。

??上述事项与本次回购方案不存在直接联系，不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。

文章来源：《电子科技》 网址: http://www.dzkjzz.cn/zonghexinwen/2020/0926/439.html

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