??十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

??1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股票管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股票的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股票实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，董事会会议表决程序合法合规。

??2、公司本次回购股票，基于对未来发展前景的信心，并综合考虑公司的实际经营，旨在建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护广大投资者利益，增强投资者信心，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。公司本次回购股份具有必要性。

??3、本次回购资金总额3,000万元，占2020年6月30日的公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、合并口径下的货币资金比重分别为0.59%、0.88%和3.11%。回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，回购方案可行。

??4、回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

??综上，独立董事认为公司回购股份合法合规，从财务及未来经营上看具有可行性，从提升公司价值，维护投资者利益上看具有必要性，同意本次回购股份事项。

??十二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵：

??2020年3月18日，公司董事兼高级管理人员陈婉霞女士因个人资金需求，披露减持股份计划，并于2020年6月24日至2020年7月2日，合计卖出公司股份493,340股，占公司总股本的比例为0.11%。

??2020年8月8日，公司实际控制人、董事兼总经理蔡劲军先生为降低个人财务资金压力及自身投资需求，作出减持决策，披露减持股份计划，截止目前尚未进行减持。

??上述减持事项与本次回购方案不存在直接联系，不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。除此之外，公司其余董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

??公司已按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引（2020年2月）》等相关规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已向上海证券交易所报送。

??十三、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划的具体情况：

??公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：公司实际控制人、董事兼总经理蔡劲军先生已于2020年8月8日披露减持股份计划，拟于2020年8月31日至2021年2月25日期间，通过集中竞价或大宗交易等方式减持公司股票合计不超过4,526,659股，即不超过公司总股本的1%。

??除蔡劲军先生尚在减持计划期间内，前述其他人员自董事会通过本次回购方案决议日起，未来3个月、未来6个月不存在增减持公司股份的计划。

??十四、其他事项说明

??（一）前十名无限售条件股东持股情况

??公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2020年9月21日）登记在册的前十名股东及无限售条件股东的持股情况。详见于2020年9月25日披露在上海证券交易所网站的“2020-068”号公告。

??（二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

??本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

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